兼并与收购概述

企业并购包括兼并与收购。公司兼并是指经由转移公司所有权的形式，一家或多家公司的全部资产与责任不需经过清算都转移为另一公司所有，而接受全部资产与责任的另一公司仍然完全以自身名义继续运行。公司收购则是指一家公司经由收购另一公司的股票或股份等方式，取得该另一公司的控制权或管理权。 企业在并购及资产重组活动中会涉及到诸多专业问题，比如并购目标公司的选定，目标公司资产估值，并购重组方式的选择、融资方式的选择，并购成本的控制，并购的法律问题等等，面对这些问题，企业内部因缺乏专业人才往往难以正确处理，因而必须委托专业的顾问机构协助。

企业实施并购的价值

♦ 取得协同效应，规模经济，降低经营成本；

♦ 谋求企业规模迅速增长，实现跨越式发展；

♦ 获得专门资产，培养竞争优势；

♦ 以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率；

♦ 帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营；

♦ 收购低价资产。

企业并购的一般程序

一般来说，企业并购经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

前期准备阶段：

根据企业发展战略的要求制定并购策略，初步了解目标企业的情况，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。

方案设计阶段：

方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

谈判签约阶段：

通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

接管与整合阶段：

双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

中研普华的工作内容

1、中研普华作为卖方顾问提供的服务内容：

♦ 并购可行性分析、价值评估咨询、业务诊断及分析；

♦ 寻找与推荐策略投资者，就交易结构和交易方案设计提供专业意见；

♦ 协助准备信息备忘录和投资意向书，就投资者的选择和接洽策略提供专业意见；

♦ 协调并管理投资者的财务，税务和法律尽职调查；

♦ 协助卖方回复投资者尽职调查过程中提出的问题和要求；

♦ 协助分析公司的整体价值并制定定价策略，协助设定卖方与潜在投资者谈判的策略；

♦ 参与卖方与潜在投资者的谈判并提供现场技术支持；

♦ 对最终法律协议中的商业条款提出审阅意见；

♦ 协助进行税务分析、项目管理、融资文件准备。

2、中研普华作为买方顾问提供的服务内容：

♦ 财务及税务尽职调查、目标公司价值分析和定价策略制定；

♦ 协助政府沟通和审批、谈判支持和审阅投资文件，确定并购条件；

♦ 协助买方筹集、获得、使用必要的资金、提出具体的收购建议；

♦ 审阅当地评估师对于目标公司的资产评估报告；

♦ 财务模型的构建和目标公司价值分析、提供交易架构的设计建议；

♦ 将审慎性调查的结果反映在各项交易的法律文书中、协助各项法律文书的成文；

♦ 编制相关的并购公告，提出一个完善、操作性强并符合收购方需要和自身条件的收购计划，在收购方委托的情况下代理完成收购计划。